Cẩm Nang Thủ Tục Đăng Ký Thay Đổi Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên
Quá trình vận hành doanh nghiệp thường đi kèm với những điều chỉnh về cơ cấu, địa chỉ hoặc quy mô vốn. Đối với mô hình Công ty TNHH Hai thành viên trở lên, mọi thay đổi đều cần sự đồng thuận của Hội đồng thành viên và phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định cập nhật thông tin.
Dưới đây là hướng dẫn chi tiết hồ sơ cho 6 tình huống thay đổi phổ biến nhất (cập nhật theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC):
Trường hợp 1: Thay đổi địa chỉ trụ sở chính
Khi công ty có kế hoạch dời văn phòng sang địa điểm kinh doanh mới:
-
Giấy đề nghị: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
-
Nghị quyết/Quyết định: Bản sao hoặc bản chính của Hội đồng thành viên về việc dời trụ sở.
-
Biểu mẫu áp dụng: Mẫu số 12 (Phụ lục I).
Trường hợp 2: Thay đổi người đại diện theo pháp luật
Hồ sơ sẽ khác nhau tùy thuộc vào hoàn cảnh thay đổi:
Tình huống A: Thay đổi thông thường
-
Giấy đề nghị: Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.
-
Nghị quyết/Quyết định: Bản chính hoặc bản sao của Hội đồng thành viên về việc thay đổi nhân sự đại diện.
Tình huống B: Thay đổi do sự cố bất khả kháng (Theo khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp) Áp dụng khi người đại diện cũ qua đời, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, tạm giam…
-
Giấy đề nghị: Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.
-
Văn bản xác nhận: Bản sao tài liệu chứng minh tình trạng bất khả kháng của người đại diện cũ (giấy chứng tử, quyết định của Tòa án…).
-
Biểu mẫu chung cho TH2: Mẫu số 13 (Phụ lục I).
Trường hợp 3: Thay đổi tên công ty
Đổi tên doanh nghiệp để tái định vị thương hiệu hoặc mở rộng hệ sinh thái:
-
Giấy đề nghị: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
-
Nghị quyết/Quyết định: Bản chính hoặc bản sao của Hội đồng thành viên về việc đổi tên.
-
Biểu mẫu áp dụng: Mẫu số 12 (Phụ lục I).
Trường hợp 4: Thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên
Khi các thành viên nội bộ chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp cho nhau:
-
Giấy đề nghị: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
-
Danh sách thành viên: Phải có chữ ký của những người có phần vốn thay đổi (những thành viên không thay đổi tỷ lệ thì không bắt buộc ký).
-
Hợp đồng/Chứng từ: Hợp đồng chuyển nhượng (kèm giấy tờ chứng minh đã thanh toán) hoặc Hợp đồng tặng cho.
-
Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: Chỉ áp dụng nếu có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài.
Trường hợp 5: Tăng hoặc Giảm vốn điều lệ
Quy mô vốn điều lệ ảnh hưởng trực tiếp đến năng lực tài chính của công ty.
Hồ sơ chung cho cả Tăng và Giảm vốn:
-
Giấy đề nghị: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
-
Nghị quyết/Quyết định: Bản chính hoặc bản sao của Hội đồng thành viên.
-
Biên bản họp: Bản chính hoặc bản sao của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn.
-
Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: Nếu có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài.
Giấy tờ bổ sung bắt buộc:
-
Khi Tăng vốn: Nộp thêm giấy tờ chứng minh việc góp vốn đã được thanh toán xong.
-
Khi Giảm vốn: Nộp thêm Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.
Lưu ý pháp lý: Khi giảm vốn, doanh nghiệp bắt buộc phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã giảm.
-
Biểu mẫu áp dụng: Mẫu số 12 (Phụ lục I).
Trường hợp 6: Tiếp nhận thành viên mới
Áp dụng khi kết nạp thành viên mới làm tăng vốn điều lệ, hoặc thành viên mới mua lại phần vốn chưa góp của thành viên cũ:
-
Giấy đề nghị: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
-
Danh sách thành viên: Bắt buộc có chữ ký của thành viên mới và các thành viên cũ có sự thay đổi về vốn.
-
Nghị quyết/Quyết định: Bản chính hoặc bản sao của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận.
-
Giấy tờ chứng minh: Minh chứng việc đã góp tiền của thành viên mới.
-
Giấy tờ pháp lý: Nếu thành viên mới là một tổ chức thì cần thêm bản sao giấy tờ pháp lý và văn bản cử người đại diện (Tổ chức nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự).
-
Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: Nếu có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài.
(Ghi chú: Toàn bộ biểu mẫu nhắc đến trong bài viết đều được ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ 01 bộ hồ sơ hợp lệ để quá trình xét duyệt diễn ra thuận lợi nhất).
