Thủ Tục Chia Doanh Nghiệp Theo Quy Định Mới Nhất

Chia doanh nghiệp là một trong những phương thức tái cấu trúc toàn diện nhất, nơi một công ty hiện tại (bị chia) sẽ chấm dứt tồn tại để hình thành nên hai hoặc nhiều công ty mới. Đây là quy trình phức tạp đòi hỏi sự chuẩn xác về hồ sơ để đảm bảo chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý sang các thực thể mới.

Dưới đây là hướng dẫn chi tiết hồ sơ đăng ký cho từng loại hình công ty được thành lập trên cơ sở chia doanh nghiệp, cập nhật theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Trường hợp 1: Thành lập Công ty TNHH Một thành viên

Áp dụng khi công ty mới sau khi chia hoạt động dưới mô hình một chủ sở hữu.

Thành phần hồ sơ:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có).

4. Bản sao giấy tờ pháp lý:

   • Cá nhân: CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu, người đại diện pháp luật.

   • Tổ chức: Giấy phép kinh doanh, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu chủ sở hữu là tổ chức). Lưu ý: Tổ chức nước ngoài cần hợp pháp hóa lãnh sự.

5. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Nếu có nhà đầu tư nước ngoài.

6. Nghị quyết/Quyết định chia công ty: Căn cứ theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp.

Biểu mẫu áp dụng:

• Mẫu số 2 (Giấy đề nghị).

• Mẫu số 10 (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi).

• Mẫu số 34 (Nếu là Doanh nghiệp xã hội).

Trường hợp 2: Thành lập Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Áp dụng khi công ty mới có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn.

Thành phần hồ sơ:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

4. Bản sao giấy tờ pháp lý: Tương tự như Trường hợp 1, áp dụng cho tất cả thành viên góp vốn và người đại diện.

5. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Nếu có yếu tố nước ngoài.

6. Nghị quyết/Quyết định chia công ty: Bản chính hoặc bản sao hợp lệ.

Biểu mẫu áp dụng:

• Mẫu số 3 (Giấy đề nghị).

• Mẫu số 6 (Danh sách thành viên).

• Mẫu số 10 (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi).

• Mẫu 34 – Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (trường hợp thành lập doanh nghiệp xã hội mới trên cơ sở chia doanh nghiệp, Mẫu số 34, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).

Trường hợp 3: Thành lập Công ty Cổ phần (CTCP)

Áp dụng cho mô hình công ty đại chúng hoặc công ty có nhu cầu huy động vốn linh hoạt.

Thành phần hồ sơ:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Hệ thống danh sách:

   • Danh sách cổ đông sáng lập.

   • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

   • Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

4. Bản sao giấy tờ pháp lý: Áp dụng cho các cổ đông sáng lập, cổ đông nước ngoài và người đại diện.

5. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Nếu có nhà đầu tư nước ngoài.

6. Nghị quyết/Quyết định chia công ty.

Biểu mẫu áp dụng:

• Mẫu số 4 (Giấy đề nghị).

• Mẫu số 7 (Danh sách cổ đông sáng lập).

• Mẫu số 8 (Danh sách cổ đông nước ngoài).

• Mẫu số 10 (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi).

💡 Lưu ý quan trọng khi chuẩn bị hồ sơ

• Cơ chế “Số định danh cá nhân”: Theo Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu bạn kê khai số định danh cá nhân trong hồ sơ, bạn không cần nộp kèm bản sao CCCD/Hộ chiếu giấy. Điều này giúp tinh gọn hồ sơ đáng kể.

• Trường hợp Doanh nghiệp xã hội: Nếu công ty mới hình thành là doanh nghiệp xã hội, bắt buộc phải bổ sung Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (Mẫu số 34).

• Hợp pháp hóa lãnh sự: Mọi giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự mới có giá trị sử dụng tại Việt Nam.

• Xử lý nợ và nghĩa vụ: Công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại. Các công ty mới phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài chính khác của công ty bị chia, trừ khi có thỏa thuận khác với chủ nợ.

Việc thực hiện chia doanh nghiệp đúng quy trình không chỉ giúp thực thể mới nhanh chóng ổn định vận hành mà còn bảo vệ quyền lợi cho các thành viên/cổ đông trước những tranh chấp pháp lý về sau.