Thủ Tục Chuyển Đổi Loại Hình Doanh Nghiệp Mới Nhất (phần 3)

1.Thủ Tục Chuyển Đổi Doanh Nghiệp Tư Nhân Thành Công Ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên

Việc chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) sang Công ty TNHH Hai thành viên trở lên giúp chủ doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro tài chính (chuyển từ trách nhiệm vô hạn sang hữu hạn), đồng thời dễ dàng huy động vốn từ các đối tác mới.

Dưới đây là hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ thành 4 nhóm tài liệu để bạn dễ dàng theo dõi (áp dụng theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC):

1.1. Nhóm Hồ Sơ Pháp Lý Nền Tảng

Đây là các biểu mẫu bắt buộc để hình thành khung pháp lý cho công ty mới:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Dùng Mẫu số 3.

• Điều lệ công ty: Bản dự thảo điều lệ mới được các thành viên thông qua.

• Danh sách thành viên: Kê khai theo Mẫu số 6.

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: Kê khai theo Mẫu số 10 (nếu có).

1.2. Nhóm Giấy Tờ Định Danh & Đầu Tư

Bạn cần cung cấp các bản sao giấy tờ pháp lý để chứng thực danh tính:

• Cá nhân: Giấy tờ pháp lý của các thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật.

• Tổ chức: Giấy tờ pháp lý của tổ chức thành viên, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ cá nhân của người đó. (Lưu ý: Giấy tờ của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự).

• Nhà đầu tư nước ngoài: Nộp kèm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

💡 Cơ chế nộp hồ sơ không cần bản sao (CCCD/Hộ chiếu): Nếu các cá nhân trong hồ sơ thực hiện kê khai Số định danh cá nhân, hệ thống đăng ký kinh doanh sẽ tự động trích xuất dữ liệu từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư. Khi đó, doanh nghiệp không cần nộp bản sao các giấy tờ cá nhân này. Nếu thông tin bị sai lệch, cá nhân có trách nhiệm đi cập nhật lại trên hệ thống dân cư trước khi nộp hồ sơ.

1.3. Nhóm Hồ Sơ Cam Kết Của Chủ DNTN Cũ (Bắt Buộc)

Để đảm bảo quyền lợi cho đối tác và người lao động của DNTN cũ, hồ sơ bắt buộc phải có 3 văn bản cam kết sau:

1. Cam kết trách nhiệm tài sản: Chủ DNTN (hoặc người thừa kế) cam kết bằng văn bản sẽ dùng tài sản cá nhân để chịu trách nhiệm đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán.

2. Thỏa thuận về hợp đồng cũ: Văn bản đồng thuận với các đối tác về việc công ty mới sẽ tiếp nhận và thực hiện tiếp các hợp đồng chưa thanh lý.

3. Thỏa thuận về lao động: Cam kết (với các thành viên góp vốn khác) về việc công ty mới sẽ tiếp nhận toàn bộ lao động hiện có của DNTN.

1.4. Nhóm Giấy Tờ Chứng Minh Việc Chuyển Giao Vốn

Tùy thuộc vào việc vốn của DNTN được xử lý như thế nào để hình thành công ty mới, bạn cần nộp 1 trong các văn bản sau:

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng.

• Hợp đồng tặng cho vốn của DNTN.

• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (nếu chuyển đổi do thừa kế).

• (Riêng trường hợp có yếu tố nước ngoài): Bản sao văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Tóm tắt Biểu mẫu sử dụng (Phụ lục I – Thông tư 68/2025/TT-BTC):

• Mẫu số 3: Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH 2TV trở lên.

• Mẫu số 6: Danh sách thành viên.

• Mẫu số 10: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

2.Thủ Tục Chuyển Đổi Doanh Nghiệp Tư Nhân Thành Công Ty TNHH 1 Thành Viên

Việc chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) sang Công ty TNHH Một thành viên là một trong những thủ tục phổ biến nhất. Điểm lợi lớn nhất là chủ sở hữu sẽ chuyển từ việc chịu trách nhiệm bằng “toàn bộ tài sản cá nhân” sang chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi “vốn điều lệ” của công ty.

Để thực hiện thủ tục này, bạn cần chuẩn bị hồ sơ gồm 4 nhóm tài liệu sau (cập nhật theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP):

2.1. Nhóm Hồ Sơ Pháp Lý Của Công Ty Mới

Đây là các biểu mẫu để đăng ký thành lập công ty TNHH 1TV trên nền tảng DNTN cũ:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng Mẫu số 2.

• Điều lệ công ty: Bản dự thảo điều lệ mới của công ty TNHH 1TV.

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: Sử dụng Mẫu số 10 (nếu có).

2.2. Nhóm Giấy Tờ Chứng Thực Cá Nhân / Tổ Chức

Bạn cần nộp bản sao các giấy tờ chứng thực danh tính:

• Đối với chủ sở hữu là cá nhân: Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật.

• Đối với chủ sở hữu là tổ chức: Giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản ủy quyền và giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền. (Giấy tờ của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự).

• Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Nộp kèm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

💡 Mẹo nộp hồ sơ không cần bản sao (CCCD/Hộ chiếu): Nếu người đăng ký kê khai Số định danh cá nhân, hệ thống sẽ tự động đối chiếu thông tin với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư. Nếu thông tin khớp, bạn KHÔNG CẦN nộp bản sao giấy tờ pháp lý nữa. (Trường hợp dữ liệu bị sai lệch, cá nhân phải tự đi cập nhật lại trên hệ thống dân cư).

2.3. Nhóm Cam Kết Của Chủ DNTN Cũ (Bắt Buộc)

Để đảm bảo DNTN không “mượn” việc chuyển đổi để trốn tránh trách nhiệm cũ, hồ sơ bắt buộc phải có 3 văn bản cam kết sau:

1. Cam kết trả nợ: Chủ DNTN (hoặc người thừa kế) cam kết tiếp tục dùng tài sản cá nhân để thanh toán toàn bộ các khoản nợ cũ khi đến hạn.

2. Cam kết tiếp tục hợp đồng: Văn bản thỏa thuận với các đối tác về việc công ty TNHH 1TV mới sẽ kế thừa và thực hiện tiếp các hợp đồng chưa thanh lý.

3. Cam kết về lao động: Văn bản thỏa thuận về việc công ty mới sẽ tiếp nhận và tiếp tục sử dụng toàn bộ nhân sự hiện có của DNTN.

2.4. Nhóm Giấy Tờ Xử Lý Vốn (Nộp 1 trong các loại sau)

Doanh nghiệp nộp thêm văn bản chứng minh quyền sở hữu tài sản chuyển đổi:

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng.

• Hợp đồng tặng cho vốn của DNTN.

• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (nếu chủ DNTN đã mất).

• (Nếu có yếu tố nước ngoài): Bản sao văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Tóm tắt Biểu mẫu cần dùng (Tải tại Phụ lục I – Thông tư 68/2025/TT-BTC):

• Mẫu số 2: Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH 1TV.

• Mẫu số 10: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.