Ngày 17 tháng 6 năm 2025, tại Kỳ họp thứ 9, Quốc hội khóa XV đã chính thức thông qua Luật số 76/2025/QH15 về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp. Đạo luật này mang đến những thay đổi mang tính bước ngoặt nhằm hoàn thiện khung pháp lý, tăng cường minh bạch và siết chặt quản lý doanh nghiệp.
Hãy cùng điểm qua những nội dung cốt lõi và quan trọng nhất của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 so với đợt sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020 trước đó.
1. Bổ sung khái niệm và danh sách “Chủ sở hữu hưởng lợi”
Đây là một trong những điểm mới cơ bản nhất nhằm phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền và nâng cao tính minh bạch trong quản trị:
-
Định nghĩa rõ ràng: Luật bổ sung khoản 35 vào Điều 4, xác định Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó (ngoại trừ người đại diện phần vốn nhà nước).
-
Trách nhiệm của doanh nghiệp: Doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi được yêu cầu; phải nộp kèm “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi” (nếu có) khi làm hồ sơ đăng ký thành lập hoặc thông báo thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
-
Chia sẻ dữ liệu miễn phí: Cơ quan nhà nước có thẩm quyền được quyền đề nghị cung cấp thông tin này từ Hệ thống thông tin quốc gia để phục vụ phòng chống rửa tiền mà không phải trả phí.
-
Thời gian lưu trữ tối thiểu: Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi phải được lưu giữ ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.
2. Siết chặt quy định về kê khai khống vốn điều lệ
Nhằm hạn chế tình trạng doanh nghiệp “ảo”, Luật sửa đổi 2025 làm rõ và nghiêm cấm hành vi:
-
Kê khai khống vốn điều lệ thông qua việc không góp đủ số vốn như đã đăng ký mà không chịu đăng ký điều chỉnh giảm vốn theo thời hạn pháp luật quy định.
-
Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế.
3. Định nghĩa lại “Giá thị trường” của phần vốn góp và cổ phần
Luật quy định chi tiết cách xác định giá thị trường tại Khoản 14 Điều 4:
-
Đối với cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch (UPCoM): Là giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá, hoặc giá thỏa thuận giữa các bên, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.
-
Đối với phần vốn góp/cổ phần chưa niêm yết: Là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, hoặc giá thỏa thuận, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.
4. Kiểm soát chặt chẽ tỷ lệ nợ khi phát hành trái phiếu riêng lẻ
Để giảm thiểu rủi ro cho thị trường tài chính, Luật bổ sung điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ (Điểm c1 Khoản 3 Điều 128):
-
Doanh nghiệp phát hành phải có tổng nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của năm liền kề trước đó đã được kiểm toán.
-
Lưu ý: Quy định này loại trừ các đối tượng đặc thù như: Doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành để làm dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ.
5. Mở rộng quyền tự do kinh doanh cho cán bộ nghiên cứu
Một điểm mới mang tính cởi mở tại Điều 17: Cán bộ, công chức, viên chức vẫn không được thành lập/góp vốn vào doanh nghiệp, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Điều này tạo điều kiện rất lớn cho việc thương mại hóa các đề tài nghiên cứu.
6. Sửa đổi quy định quản trị nội bộ (Đại hội đồng cổ đông & Hội đồng thành viên)
-
Chi phí triệu tập họp: Nếu người quản lý (Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên) không chịu triệu tập họp theo yêu cầu hợp pháp của cổ đông/thành viên, nhóm cổ đông/thành viên có quyền tự đại diện công ty đứng ra triệu tập họp. Toàn bộ chi phí hợp lý để tiến hành cuộc họp sẽ được công ty hoàn lại.
-
Thời hạn lập danh sách dự họp ĐHĐCĐ: Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ phải được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp (trừ khi Điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn).
Hiệu lực thi hành và quy định chuyển tiếp
Theo Luật số 76/2025/QH15, văn bản này đã chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2025.
-
Đối với doanh nghiệp cũ: Các doanh nghiệp thành lập trước ngày Luật có hiệu lực không cần lập tức đi đăng ký thông tin về “Chủ sở hữu hưởng lợi”, mà sẽ kết hợp cập nhật bổ sung thông tin này vào lần thay đổi đăng ký kinh doanh/thông báo gần nhất của công ty (trừ khi doanh nghiệp tự nguyện muốn bổ sung sớm hơn).
-
Đối với trái phiếu: Đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ nào đã nộp thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán trước ngày 01/07/2025 thì vẫn tiếp tục áp dụng quy định cũ.
