Thủ Tục Hợp Nhất Doanh Nghiệp Theo Quy Định Mới Nhất

Hướng Dẫn Chi Tiết Thủ Tục Hợp Nhất Doanh Nghiệp (Cập Nhật Mới Nhất)

Khi các doanh nghiệp quyết định “sáp nhập” sức mạnh để tạo ra một thực thể pháp lý hoàn toàn mới (hợp nhất doanh nghiệp), thủ tục hồ sơ đòi hỏi sự chặt chẽ nhằm đảm bảo việc chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ các công ty cũ sang công ty mới.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC, dưới đây là hướng dẫn hồ sơ đăng ký thành lập công ty mới trên cơ sở hợp nhất:

Phần 1: Các Tài Liệu Cốt Lõi (Áp dụng chung cho mọi loại hình)

Dù công ty mới được hình thành dưới loại hình nào, bộ hồ sơ bắt buộc phải có các văn bản nền tảng sau:

1. Hợp đồng hợp nhất: Được lập và thông qua theo đúng quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp.

2. Nghị quyết hoặc Quyết định thông qua Hợp đồng hợp nhất: (Bản chính hoặc bản sao) của tất cả các công ty bị hợp nhất.

3. Điều lệ công ty mới.

4. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có – Mẫu số 10).

5. Giấy tờ pháp lý về tư cách cá nhân/tổ chức:

   • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên/cổ đông và người đại diện.

   • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

6. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: (Áp dụng nếu có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư).

💡 Lưu ý đơn giản hóa thủ tục: Nếu cá nhân kê khai Số định danh cá nhân trong hồ sơ, doanh nghiệp sẽ không cần nộp kèm bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/Hộ chiếu) của cá nhân đó.

Phần 2: Biểu Mẫu Và Tài Liệu Đặc Thù Theo Từng Loại Hình

Tùy thuộc vào loại hình của công ty mới được thành lập sau hợp nhất, doanh nghiệp chuẩn bị thêm các biểu mẫu đăng ký tương ứng (thuộc Phụ lục I ban hành kèm Thông tư số 68/2025/TT-BTC):

Trường hợp 1: Thành lập Công ty TNHH Một thành viên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng Mẫu số 2.

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);
• Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (Trường hợp thành lập doanh nghiệp xã hội mới trên cơ sở chia doanh nghiệp, Mẫu số 34, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).

• (Không yêu cầu nộp danh sách thành viên do chỉ có 1 chủ sở hữu).

Trường hợp 2: Thành lập Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng Mẫu số 3.

• Danh sách thành viên: Sử dụng Mẫu số 6.

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);
• Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (trường hợp thành lập doanh nghiệp xã hội mới trên cơ sở chia doanh nghiệp, Mẫu số 34, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).

Trường hợp 3: Thành lập Công ty Cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng Mẫu số 4.

• Danh sách cổ đông sáng lập: Sử dụng Mẫu số 7 (Chỉ nộp nếu công ty hợp nhất có cổ đông sáng lập).

• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài: Sử dụng Mẫu số 8 (Nếu có).

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).
• Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (trường hợp thành lập doanh nghiệp xã hội mới trên cơ sở chia doanh nghiệp, Biểu mẫu số 34, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).

Trường hợp 4: Thành lập Công ty Hợp danh

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng Mẫu số 5.

• Danh sách thành viên công ty hợp danh: Sử dụng Mẫu số 9.

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

• Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (dùng trong trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp xã hội – Mẫu số 34, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).

Phần 3: Lưu Ý Quan Trọng Về Mặt Pháp Lý

• Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Mọi văn bản, giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài bắt buộc phải được hợp pháp hóa lãnh sự trước khi sử dụng để nộp hồ sơ tại Việt Nam.

• Thành lập Doanh nghiệp xã hội: Nếu công ty mới hình thành trên cơ sở hợp nhất đăng ký hoạt động dưới mô hình doanh nghiệp xã hội, hồ sơ bắt buộc phải nộp kèm Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (Sử dụng Mẫu số 34).

• Chịu trách nhiệm pháp lý: Công ty mới được thành lập sẽ đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

(Mẹo cho doanh nghiệp: Việc chuẩn bị kỹ lưỡng “Hợp đồng hợp nhất” là bước quan trọng nhất, vì đây là văn bản quyết định tỷ lệ chuyển đổi tài sản, phần vốn góp và cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp mới trong tương lai).