Thủ Tục Chuyển Đổi Loại Hình Doanh Nghiệp Mới Nhất (phần 1)

Cẩm Nang Thủ Tục Chuyển Đổi Loại Hình Doanh Nghiệp Mới Nhất 2026

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là chiến lược quan trọng để mở rộng quy mô hoặc thay đổi phương thức quản lý. Để quá trình chuyển đổi diễn ra đúng pháp luật, doanh nghiệp cần cập nhật hồ sơ theo các quy định mới nhất tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các biểu mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.

1. Hướng Dẫn Hồ Sơ Chuyển Đổi Công Ty TNHH Thành Công Ty Cổ Phần (Mới Nhất 2026)

Việc chuyển đổi từ loại hình Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và linh hoạt hơn trong việc huy động vốn. Để quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo đúng quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC.

1.1 Thành Phần Hồ Sơ Đăng Ký Chuyển Đổi

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chuyển đổi bao gồm các văn bản cốt lõi sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu dành riêng cho Công ty Cổ phần.

• Điều lệ công ty: Bản dự thảo điều lệ của công ty cổ phần mới.

• Danh sách cổ đông:

  • Danh sách cổ đông sáng lập (Trừ trường hợp công ty chuyển đổi không có cổ đông sáng lập).

  • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: Kê khai thông tin người thực tế nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp (nếu có).

1.2. Giấy Tờ Pháp Lý Kèm Theo (Bản Sao)

Doanh nghiệp cần cung cấp bản sao các giấy tờ xác thực danh tính cá nhân và pháp nhân:

• Đối với cá nhân: Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông nước ngoài và người đại diện theo pháp luật.

• Đối với tổ chức: Giấy tờ pháp lý của tổ chức góp vốn, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ cá nhân của người đó.

  • Lưu ý: Giấy tờ của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

💡 Cơ chế tinh gọn hồ sơ: Theo Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu cá nhân (cổ đông, người đại diện) đã kê khai Số định danh cá nhân, doanh nghiệp không cần nộp kèm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đó.

1.3. Các Giấy Tờ Chứng Minh Hoàn Tất Việc Chuyển Đổi

Tùy vào phương thức chuyển đổi thực tế, hồ sơ phải đính kèm một trong các loại giấy tờ sau:

• Chuyển nhượng/Tặng cho: Hợp đồng chuyển nhượng/tặng cho hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển đổi phần vốn góp.

• Tiếp nhận vốn mới: Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên hoặc cổ đông mới.

• Tổ chức lại: Nghị quyết/Quyết định chia, tách công ty hoặc Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất.

• Mua lại: Hợp đồng công ty mua lại cổ phần.

• Thừa kế: Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp theo quy định.

• Vốn ngoại: Văn bản chấp thuận góp vốn/mua cổ phần của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện phải thực hiện thủ tục theo Luật Đầu tư).

1.4. Hệ Thống Biểu Mẫu Áp Dụng (Thông tư 68/2025/TT-BTC)

Khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp lưu ý sử dụng chính xác các biểu mẫu tại Phụ lục I:

1. Giấy đề nghị đăng ký Công ty Cổ phần: Mẫu số 4.

2. Danh sách cổ đông sáng lập: Mẫu số 7.

3. Danh sách cổ đông nước ngoài: Mẫu số 8.

4. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: Mẫu số 10.

2.Hướng Dẫn Thủ Tục Chuyển Đổi Công Ty Cổ Phần Thành Công Ty TNHH Một Thành Viên (Mới Nhất 2026)

Khi doanh nghiệp thu hẹp số lượng cổ đông xuống còn duy nhất một người, việc chuyển đổi loại hình sang Công ty TNHH Một thành viên là thủ tục pháp lý bắt buộc. Quy trình này giúp tối ưu hóa bộ máy quản lý và đảm bảo tính hợp pháp trong hoạt động. Dưới đây là chi tiết hồ sơ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC.

2.1. Thành Phần Hồ Sơ Đăng Ký Chuyển Đổi

Hồ sơ cần chuẩn bị đầy đủ 01 bộ bao gồm các loại giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Kê khai theo mẫu dành cho Công ty TNHH Một thành viên.

• Điều lệ công ty: Bản dự thảo điều lệ mới phù hợp với loại hình TNHH Một thành viên.

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: Thông tin về cá nhân thực tế nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp (nếu có).

• Danh sách thành viên: (Lưu ý: Chỉ áp dụng trong trường hợp chuyển đổi sang Công ty TNHH Hai thành viên trở lên; không cần nộp nếu chuyển đổi thành TNHH Một thành viên).

2.2. Bản Sao Giấy Tờ Pháp Lý Kèm Theo

Doanh nghiệp cần cung cấp bản sao các giấy tờ chứng thực sau:

• Đối với thành viên là cá nhân: Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật.

• Đối với thành viên là tổ chức:

  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức (Giấy phép kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

  • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ cá nhân của người đó.

  • Đặc biệt: Nếu thành viên là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

💡 Điểm mới về chuyển đổi số: Theo Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu chủ sở hữu hoặc người đại diện đã kê khai Số định danh cá nhân, doanh nghiệp sẽ được miễn nộp bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/Hộ chiếu) của các cá nhân đó.

2.3. Hồ Sơ Đối Với Nhà Đầu Tư Nước Ngoài

Trường hợp việc chuyển đổi có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, hồ sơ cần bổ sung:

• Văn bản chấp thuận: Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc chấp thuận góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2.4. Hệ Thống Biểu Mẫu Áp Dụng (Thông tư 68/2025/TT-BTC)

Doanh nghiệp lưu ý sử dụng chính xác các biểu mẫu tại Phụ lục I đi kèm thông tư:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (TNHH Một thành viên): Mẫu số 2.

2. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Mẫu số 10.

📌 Những Lưu Ý Quan Trọng:

• Thời hạn thực hiện: Việc chuyển đổi cần được thực hiện ngay khi doanh nghiệp không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu (03 người) để duy trì mô hình Công ty Cổ phần.

• Kế thừa nghĩa vụ: Công ty TNHH Một thành viên mới thành lập sẽ đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động của Công ty Cổ phần cũ.

3. Hướng Dẫn Thủ Tục Chuyển Đổi Thành Doanh Nghiệp Xã Hội Mới Nhất 2026

Chuyển đổi mô hình hoạt động thành Doanh nghiệp xã hội là bước đi quan trọng đối với các đơn vị muốn cam kết giải quyết các vấn đề xã hội và môi trường. Để hoàn tất thủ tục này, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ chặt chẽ theo quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

3.1. Thành Phần Hồ Sơ Chuyển Đổi Doanh Nghiệp Xã Hội

Hồ sơ bắt buộc phải có hai loại văn bản quan trọng nhất sau đây:

3.1.1. Bản Cam Kết Thực Hiện Mục Tiêu Xã Hội, Môi Trường

Đây là văn bản cốt lõi thể hiện tôn chỉ hoạt động của doanh nghiệp xã hội. Quy định về người ký bản cam kết được phân chia cụ thể theo từng loại hình doanh nghiệp:

• Đối với Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân ký trực tiếp.

• Đối với Công ty Hợp danh: Tất cả các thành viên hợp danh ký tên.

• Đối với Công ty TNHH (1TV và 2TV trở lên): Các thành viên là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức).

• Đối với Công ty Cổ phần:

  • Cổ đông sáng lập là cá nhân.

  • Cổ đông khác là cá nhân (nếu cổ đông này đồng ý và mong muốn ký cùng cổ đông sáng lập).

  • Người đại diện theo pháp luật/theo ủy quyền của cổ đông tổ chức (áp dụng cho cả cổ đông sáng lập và cổ đông khác nếu họ đồng ý tham gia cam kết).

3.1.2. Văn Bản Thông Qua Nội Dung Cam Kết

Doanh nghiệp cần cung cấp bản sao hoặc bản chính Nghị quyết/Quyết định phê duyệt nội dung cam kết xã hội từ cơ quan có thẩm quyền cao nhất:

• Hội đồng thành viên: Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty Hợp danh.

• Đại hội đồng cổ đông: Đối với Công ty Cổ phần.

• Chủ sở hữu công ty: Đối với Công ty TNHH một thành viên.

3.2. Hệ Thống Biểu Mẫu Áp Dụng (Thông tư 68/2025/TT-BTC)

Để đảm bảo hồ sơ được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận ngay từ lần nộp đầu tiên, doanh nghiệp bắt buộc phải sử dụng biểu mẫu quy chuẩn tại Phụ lục I:

• Tên biểu mẫu: Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường.

• Mã hiệu: Mẫu số 34.

3.3. Những Lưu Ý Quan Trọng Khi Thực Hiện Chuyển Đổi

• Tính công khai: Bản cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường phải được thông báo cho các bên liên quan và niêm yết công khai tại trụ sở, chi nhánh của doanh nghiệp sau khi được cấp phép.

• Trách nhiệm pháp lý: Doanh nghiệp xã hội phải duy trì mục tiêu xã hội/môi trường như đã cam kết trong suốt quá trình hoạt động. Mọi thay đổi về nội dung cam kết đều phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

💡 Mẹo quản trị: Để hồ sơ chuyển đổi nhanh chóng, hãy đảm bảo nội dung trong Mẫu số 34 được soạn thảo chi tiết, thể hiện rõ tỷ lệ lợi nhuận giữ lại để tái đầu tư cho mục tiêu xã hội (tối thiểu 51% theo quy định pháp luật) và phương thức giải quyết vấn đề xã hội/môi trường mà doanh nghiệp hướng tới.

4.Hướng Dẫn Thủ Tục Chuyển Đổi Công Ty TNHH 2 Thành Viên Thành 1 Thành Viên (Mới Nhất 2026)

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp thường thực hiện chuyển đổi loại hình để tối ưu hóa quản lý hoặc khi có sự thay đổi về cơ cấu vốn góp. Dưới đây là chi tiết hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH Hai thành viên trở lên thành Công ty TNHH Một thành viên, cập nhật theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC.

4.1. Trường hợp 1: Chuyển đổi dựa trên cam kết góp vốn

Áp dụng khi doanh nghiệp chuyển đổi do chỉ còn lại một thành viên/cổ đông góp vốn theo đúng cam kết ban đầu.

Thành phần hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu dành cho Công ty TNHH 1TV).

• Điều lệ công ty (Bản sửa đổi phù hợp với loại hình mới).

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

• Bản sao giấy tờ pháp lý:

  • Cá nhân: Giấy tờ của người đại diện theo pháp luật.

  • Tổ chức: Giấy phép của tổ chức thành viên và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

  • Lưu ý: Tổ chức nước ngoài cần hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ pháp lý.

• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: Áp dụng nếu có sự tham gia góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư.

4.2. Trường hợp 2: Chuyển đổi thông qua chuyển nhượng, tặng cho hoặc thừa kế

Đây là trường hợp phổ biến nhất, khi các thành viên còn lại chuyển giao toàn bộ vốn góp cho một người duy nhất.

Thành phần hồ sơ bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có).

4. Giấy tờ pháp lý: Tương tự như Trường hợp 1 (Áp dụng cho người đại diện và tổ chức thành viên).

5. Các văn bản chứng minh chuyển đổi (Tùy theo thực tế):

   • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng vốn.

   • Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

   • Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (Bản sao).

   • Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất công ty (nếu có).

   • Hợp đồng mua lại phần vốn góp của công ty.

6. Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: (Nếu có yếu tố đầu tư nước ngoài).

4.3. Các lưu ý quan trọng về giấy tờ pháp lý

• Cơ chế Số định danh cá nhân: Theo Khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu cá nhân (thành viên, người đại diện) thực hiện kê khai Số định danh cá nhân, doanh nghiệp không cần nộp bản sao CCCD/Hộ chiếu trong hồ sơ.

• Hợp pháp hóa lãnh sự: Mọi tài liệu pháp lý của tổ chức nước ngoài bắt buộc phải được hợp pháp hóa lãnh sự mới có giá trị sử dụng tại Việt Nam.

4.4. Hệ thống biểu mẫu áp dụng (Thông tư 68/2025/TT-BTC)

Để đảm bảo hồ sơ được chấp nhận, doanh nghiệp cần sử dụng chính xác các biểu mẫu tại Phụ lục I:

STT	Tên biểu mẫu	Mã hiệu
1	Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH Một thành viên	Mẫu số 2
2	Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH Hai thành viên trở lên	Mẫu số 3
3	Danh sách thành viên Công ty TNHH Hai thành viên trở lên	Mẫu số 6
4	Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp	Mẫu số 10